日照路吉综合开发有限公司

合同管理办法（试行）

 

第一章 总 则

第一条 为加强日照路吉综合开发有限公司（以下简称“路吉公司”）合同管理，明确合同管理职责，防控生产经营风险，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，结合集团公司合同管理办法及公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称“合同”，是指路吉公司本部及各控股公司与自然人、法人及其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的合同或协议（不包含劳动合同）。

第三条 本办法所称“各公司”是指路吉各控股公司以及虽不控股但有实际控制权的公司。

第四条 路吉公司业务开展均须订立书面合同，合同单笔金额不足3万元的一次性结清且事后无需明确权利义务的情形除外。

第五条 合同管理一般包括合同签订前的准备、合同的起草、审核、审批、签订、履行及事务性管理等内容。

第二章 合同分类

第六条 按集团公司合同管理办法要求，路吉公司合同根据类型、金额等标准分为五类：路吉公司本部重要合同、路吉公司本部一般合同、各控股公司重要合同、各控股公司一般合同、路吉公司内部合同。同时，为日常合同管理工作高效便利，所有合同按照具体业务类别分为销售合同、基建合同、招投标合同、采购合同、租赁合同、财务合同、劳务加工合同等。

第七条 路吉公司本部重要合同是指：公司本部对外签订的合同内容中涉及集团公司“三重一大”决策内容的合同。

路吉公司本部一般合同是指：公司本部重要合同之外的对外签订的其他合同。

各控股公司重要合同是指：各公司合同内容中涉及集团及路吉公司“三重一大”决策内容的合同。

各控股公司一般合同是指：各公司重要合同之外的其他合同。

路吉公司内部合同是指：路吉公司本部与控股公司之间及控股公司之间签订的合同。

第三章 合同管理模式及职责分工

第八条 路吉公司的合同采用“分类授权”的管理模式，为公司合同管理高效便利，公司所有合同按照具体业务分类由相应部室分别进行管理。

公司重要合同，在完成公司内部审核后，上报集团按流程进行审批（具体流程见附件4）。

第九条 路吉公司成立合同管理领导小组，在公司党总支领导下开展工作，组长由集团公司总法律顾问担任，成员包括常设成员（公司机关部室主要负责人及控股公司主要负责人），主要职责如下：

（一）组织制定公司合同管理办法及相关制度，规范合同管理流程；

（二）负责公司合同管理的组织指导、监督管理；

（三）负责组织召集重要合同评审会议；

（四）落实公司其他合同管理要求。

第十条 公司机关部室是相关合同管理部室，具体职责如下：

（一）宣传贯彻国家有关合同的法律、法规和规章；

（二）负责公司合同管理制度的维护；

（三）负责制定本部室基本合同类型标准文本；

（四）负责属本部室重要合同法律风险的审查；

（五）协助处理属本部室管理合同中出现的问题和纠纷；

（六）负责对各控股公司属本部室管理的合同予以指导和监督；

（七）根据需要参与公司合同及重要合同的磋商谈判；

（八）负责公司交办的其他合同管理事宜；

（九）监督、检查、考核属本部室管理合同的情况；

（十）其他本部室合同管理相关工作。

第十一条 公司各部室按部室职能对公司本部的合同、各控股公司重要合同进行审核。

第十二条 公司业务部设一名专职合同管理员，并向集团公司法务部备案，公司其他部室及各控股公司设一名兼职合同管理员。合同管理员的职责如下：

（一）参与对合同对方资信情况、履约能力的调查工作；

（二）部室合同管理员参与属本部室管理合同的谈判、签约；

（三）部室合同管理员参与属本部室管理合同的一般合同审核，负责组织重要合同会签；

（四）跟踪属本部室管理合同的履行，协调解决履行中出现的问题；

（五）专职合同管理员负责统一向集团公司法务部报送《合同台账登记表》（见附件1）及有关资料，反映合同履行中出现的重要问题；

（六）日常保管本部室、本单位的合同原件；

（七）负责合同原件的及时归档、台账登记；

（八）完成集团公司法务部交办的其他工作。

第十三条 合同审核包括以下几种方式：

集中审核：对于需要集团公司审核的重要合同，由合同管理领导小组定期组织对拟签订的合同开展集中审核。

即时审核：对于合同承办单位（是指负责拟订、发起审批、签订、履行合同的公司各部室、各公司）临时发起、时限要求高的合同，由合同管理领导小组根据合同推进需要，及时组织合同审核。

容缺审核：特殊情况下，公司对于权利义务关系明确、时限要求高的合同，由法务部预审后，可不经过其他部门会签，直接提报公司主要领导审批。

第十四条 公司合同管理实行承办单位负责制，合同承办单位主要负责人是本单位合同管理的第一责任人，对其任职期间签订的合同负责。

第四章 合同审批及签订

第一节 合同签订前的准备

第十五条 合同签订前的准备包括：公司合同承办部室、单位对合同对方的资信审查、合同谈判和起草等事宜。

第十六条 公司合同承办部室、单位在订立合同前，须调查合同对方主体资格、信用状况、专业资质等有关内容，包括但不限于：被调查对象的身份证件、营业执照、资质证明、授权委托书等证明原件；调查了解有关供货单位的信誉和财务状况；审核供货单位的供货条件，必要时派人到供货单位调查其设备状况、技术水平、产品质量和供货能力。在充分收集相关证据的基础上，合同承办单位应当客观评价合同对方主体资格是否恰当。

第十七条 如合同对方具有下列情况，原则上不得与之签订合同：

（一）合同对方无履约能力的；

（二）合同对方没有履约必须的资质、资格的；

（三） 合同对方涉及重大债务纠纷，足以影响其履约能力的；

（四）合同对方被行政、司法机关列入“失信企业”等黑名单的；

（五）合同对方法定代表人、主要负责人或实际控制人被列为失信被执行人或有其他不良信用记录的；

（六）合同对方存在其他违反法律、法规、规章、规范性文件的行为的。

第十八条 如合同对方存在以下情况，应谨慎签订合同：

（一）合同对方为自然人且未提供有效担保的；

（二）合同对方履约能力较弱且未提供有效担保的；

（三）合同总额超过合同对方固定资产或注册资本金的；

（四）合同对方签章人不是法定代表人且未经法定代表人授权委托的；

（五）合同签订时直接使用合同对方格式文本且未经协商修改的；

（六）其他可能存在损害公司利益因素的。

第二节 合同谈判

第十九条 对外合同的谈判，由合同承办单位组织实施。

第二十条 对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同谈判，集团公司法务、外聘律师、财务及相关专业技术人员应当参与。

第二十一条 谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，由合同承办部室或单位经办人记录、整理并保存，并以邮件等形式抄送相关谈判成员。

第三节 合同编制

第二十二条 公司已拟定并发布标准合同文本的业务领域，应当使用公司的标准合同。

第二十三条 国家或行业有合同示范文本的，合同承办部室或单位应参照执行，对其中不具有强制性且对公司不利的条款须做出必要修改，经审核后使用。

第二十四条 对于非标准合同，合同承办部室或单位自行起草合同文本。由合同承办部室、单位根据与合同对方当事人磋商、谈判的结果，按照自愿、公平的原则拟定，经审核后使用。

第二十五条 合同起草应列明的包括但不限于以下事项：

（一）合同编号（结合公司实际，合同各承办部室、单位按路吉公司合同编号规则先进行编号，见附件2；加盖印章时，再由综合部按照集团合同编号规则进行编号，见附件3）；

（二）合同双方当事人的名称或者姓名和住所；

（三）标的、数量、规格、质量；

（四）价款、报酬、支付方式、发票类型、税率；

（五）履行期限、地点和方式，合同的生效条件，法律、行政法规规定应办理批准、登记、公证等手续作为生效条件的，应明确约定；

（六）合同设立担保的，应明确担保的方式和范围；

（七）违约责任；

（八）纠纷解决方式；

（九）双方权利义务；

（十）合同变更与解除条件；

（十一）合同签订日期；

（十二）其他应当明确的事项。

第四节 合同审批

第二十六条 合同审批发起条件。合同发起必须符合公司相关业务规章制度的要求，特殊情况另行研究。

第二十七条 合同审批流程（具体审批流程见附件4）。

公司的重要合同。按照一般合同流程完成内部审核后由集团公司法务部预审，预审后由公司组织集团公司其他相关职能部室进行会审（如认为确有必要，由合同管理领导小组组织合同评审会），会审完成后，由合同管理员通过OA系统发起合同审批流程。

公司的一般合同。由各公司业务承办部室、单位拟稿，相关部室审核后，报该承办部室、单位分管负责人审核，由该公司主要负责人审批。

公司内部合同。公司的内部合同，由合同各方按照一般合同流程完成审核后，分别报各自公司业务分管领导审批，并报相关部室备案。

第二十八条 续签、变更或解除合同按上述程序办理。

第五节 合同的签订

第二十九条 合同正式文本由法定代表人或其委托代理人签署。委托代理人签订合同时，须由法定代表人签发“授权委托书”，授权委托书应明确委托代理的权限和期限，并加盖公章。代理人必须在授权范围及期限内行使代理权，禁止越权签署。

第三十条 公司本部及各控股公司对外签订的合同，须在文本每页或骑缝加盖合同专用章。

合同完成签订后，合同承办单位应将各方签字盖章后的合同正式文本报至相关合同管理部室。

第六节 合同的履行

第三十一条 在合同履行过程中，合同承办单位应随时掌握对方资信状况及履约能力等情况，如发现可能影响合同执行的因素，应及时向合同承办单位分管领导报告。

第三十二条 合同履行应坚持“四不原则”：

（一）未正式签订合同前，不得预付款项；

（二）未到合同履行节点，不得提前履行合同；

（三）未经验收或者验收不符合要求的，不得进行结算；

（四）合同未履行完毕，不得返还保证金。

特殊情况，由公司党总支另行研究。

第三十三条 公司各部室应在每年1月、4月、7月、10月的10日前，向专职合同管理员报送上季度《合同台账登记表》，汇总合同履行情况，未按合同约定履行的须说明原因。

第七节 合同变更和解除

第三十四条 合同履行过程中确因无法逾越的困难或障碍而不得不变更或解除合同的，应在保护公司合法权益的前提下进行处理：

（一）应在法律规定或合同约定的期限内进行协商，协商一致后方可变更或解除合同，并以书面形式予以确认；

（二）发现合同对方不履行或不完全履行合同时，合同承办单位应当催促合同对方履约。催促无效的，应及时收集并保存合同对方的违约证据，并向合同承办单位业务分管领导报告；

（三）我方因故变更或解除合同，应当及时以书面形式通知合同对方并说明原因，努力取得合同对方理解，并尽快与合同对方达成书面协议；

（四）合同对方要求变更款物接受人时，必须有书面变更协议，严禁未取得合同对方的书面材料便向变更后的接受人发货或付款。

第八节 违约和纠纷处理

第三十五条 解决合同纠纷应重点把握的事项：

（一）合同纠纷解决，由合同承办单位负责；

（二）为解决合同纠纷所采取的各项措施，必须在法定的诉讼时效和期间内进行；

（三）发现合同对方利用合同进行诈骗等犯罪活动时，合同承办单位应立即向公司主要领导报告并向公安机关报案；

（四）合同纠纷发生后，合同承办单位可以通过协商、调解、仲裁、诉讼等方式解决；

（五）合同承办单位需要委托代理人参加仲裁或诉讼活动的，应在已与集团公司签订常年法律顾问服务协议的律师事务所中选择，并及时向集团公司法务部报备，由集团公司法务部进行调度协调。

第三十六条 处理纠纷应遵循以下程序：

（一）发生合同纠纷，合同承办单位应立即报告公司领导，并及时报告集团公司业务分管领导，同时向集团公司法务部报备；

（二）在处理合同纠纷过程中，对于可能因为合同对方的行为或者其他原因，使判决不能执行或者难以执行的案件，应当及时向法院申请财产保全；

（三）向法院提供原始证据时，必须先行复制；

（四）对于合同纠纷双方协商达成一致意见的，应及时签订书面纠纷解决协议，由合同双方代表签字并加盖公章或合同专用章；

（五）合同对方逾期不履行已经发生法律效力的调解书、仲裁决定书或判决书的，合同承办单位应该及时报告公司领导，并向集团公司业务分管领导汇报并向人民法院申请执行。

第五章 合同事务管理

第一节 合同专用章管理

第三十七条 路吉公司及各控股公司要依法刻制合同专用章。公司对外签订合同一律使用合同专用章，严禁使用项目公章及其他类型的业务章代替。如遇特殊情况，合同承办单位应该提前向集团法务部进行备案登记。

合同专用章由综合部统一保管。保管人员要严格保管合同专用章，严格遵循公司印章使用管理制度有关规定，履职尽责，要自觉接受公司和集团公司法务部的监督。

第三十八条 合同印章管理员要严格落实用印登记制度，建立用印登记册。登记用印时间、用印单位或个人、用印事由、用印数量、用印批准人、用印经手人、监印人等，登记册由综合部妥善保存备查。严格执行先审批、后用印。用印时要严格审查合同审批流程的完整性，重点关注该合同是否超越权限审批或签署，确保合同主体和合同用印单位一致后正确盖章，多于两页的合同要加盖骑缝章。合同授权签字代表签章须有法定代表人签字的授权委托书。

第二节 合同的登记、备案、归档、保密

第四十条 在签订、履行合同过程中的信件、电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件和合同文本等是合同履行及纠纷处理的重要凭证，合同管理员应妥善保管。

公司合同文本应至少存档三份正本原件，合同承办单位、合同管理部室、财务部各存档一份，年底由合同管理部室统一交至综合部归档。

第四十一条 各控股公司的合同，由合同承办单位在加盖印章后将合同原件报相应合同管理部室备案。

第四十二条 各部室合同管理员应在每年3月份前向本单位综合部归档上年度合同原件。

第四十三条 对于有保密要求的合同，合同有关管理人员负有保密义务，并承担保密责任。

第三节 合同的监督检查、考核

第四十四条 集团公司法务部定期或不定期对公司本部及各控股公司的合同管理情况进行监督检查。

第四十五条 监督检查的主要内容包括：

（一）合同管理制度的制定与落实情况；

（二）合同的签订和履行情况，在签订、履行及管理合同中，有无违反合同管理制度的情形；

（三）合同管理岗位设置及人员配备情况；

（四）合同的审批、备案、上报情况；

（五）标准合同文本条款完善情况；

（六）本年度已经处理完毕、正在处理的合同纠纷情况；

（七）其他合同管理相关情况。

第四十六条 集团公司法务部履行监督检查职责时，各单位、部室应提供与检查事项有关的文件、资料，并对有关检查事项涉及的问题做出解释和说明。

第四十七条 集团公司法务部根据合同管理中出现或存在的问题，将按照集团《合同管理办法》作出处理。

第六章 附 则

第四十八条 本办法由路吉公司综合部负责解释。

第四十九条 本办法自印发之日起执行。